Führung | 102-24

Nominierung und Wahl des höchsten Kontrollorgans

Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen jeweils sechs von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2017 werden die Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung einzeln gewählt.

Folgende Anteilseignervertreter sind für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden:

Herr Dr. Thomas Rabe, Vorsitzender des Vorstands der Bertelsmann Management SE, Berlin; Frau Ursula Buck, Geschäftsführerin der Top Management Consulting Buck Consult, München; Herr Horst-Otto Gerberding, Geschäftsführender Gesellschafter der Gottfried Friedrichs KG, Holzminden und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S. A., Légier, Schweiz. Herr Dr. Michael Becker, im Ruhestand, Darmstadt, ist wegen Erreichens der Altersgrenze gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden. Ebenfalls wegen Erreichens der Altersgrenze ist Herr Dr. Winfried Steeger, Geschäftsführer der Jahr Holding GmbH & Co KG, Hamburg, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK 2017 wurde darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Dr. Thomas Rabe im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Folgende Arbeitnehmervertreter sind für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden:

Frau Regina Hufnagel, Vorsitzende des Betriebsrats und Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der Symrise AG; Herr Harald Feist, stellv. Vorsitzender des Betriebsrats und stellv. Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Symrise AG; Herr André Kirchhoff, freigestellter Betriebsrat der Symrise AG; Herr Dr. Ludwig Tumbrink, Vice President Compounding Flavour EAME der Symrise AG; Frau Jeannette Kurtgil, IG BCE Gewerkschaftssekretärin im Landesbezirk Nord und Herr Peter Winkelmann, Bezirksleiter der IG BCE Bezirk Alfeld.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wurde auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung. Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehören derzeit acht unabhängige Mitglieder und mit Frau Buck, Frau Hufnagel, Frau Kurtgil und Frau Prof. Dr. Pfeifer vier Frauen an. Der Aufsichtsrat wird durch die Unterstützung entsprechender Wahlvorschläge bei der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung und der Wahl der Arbeitnehmervertreter durch die Belegschaften auch zukünftig darauf hinwirken, dass die Vorgaben des Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in der vom Deutschen Bundestag am 6. Februar 2015 und vom Bundesrat am 27. März 2015 verabschiedeten Fassung, soweit sie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats betreffen, umgesetzt werden.

Damit eine unabhängige Beratung und überwachung des Vorstands gewährleistet ist, gehören dem Aufsichtsrat, wie in den Vorjahren auch, keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Mindestens ein unabhängiges Mitglied verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, u.a. einen Nominierungsausschuss. Der Nominierungsausschuss wird gemäß dem DCGK ausschließlich von Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gebildet. Er hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Anteilseignervertreter zur Wahl durch die Hauptversammlung vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören derzeit die drei Mitglieder Herr Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herr Horst-Otto Gerberding und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer an.

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des DCGK 2017 konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation unter anderem (i) die internationale Tätigkeit des Unternehmens, (ii) potenzielle Interessenkonflikte, (iii) die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, (iv) eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder, (v) eine festzulegende Regelobergrenze für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und (vi) Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Im Hinblick auf seine zukünftige Zusammensetzung strebt der Aufsichtsrat durch die Unterstützung entsprechender Wahlvorschläge an, dass im Regelfall ein Frauenanteil von 30 % nicht unterschritten wird. Das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen“, wie vom Deutschen Bundestag am 6. Februar 2015 und vom Bundesrat am 27. März 2015 verabschiedet, ist im Jahr 2017 umgesetzt worden.

Auch in der Zukunft sollen im Regelfall wenigstens sieben unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sein. Dabei werden Aufsichtsräte, die in einem Anstellungsverhältnis zur Symrise AG stehen, grundsätzlich nicht als unabhängig betrachtet. An der erforderlichen Unabhängigkeit fehlt es insbesondere auch dann, wenn ein Aufsichtsrat in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zur Symrise AG, ihren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dieses Ziel ist derzeit erfüllt. Unabhängige Mitglieder sind: Herr Dr. Thomas Rabe, Herr Dr. Michael Becker, Frau Ursula Buck, Herr Horst-Otto Gerberding, Frau Jeannette Kurtgil, Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Herr Dr. Winfried Steeger und Herr Peter Winkelmann.

Des Weiteren wird angestrebt, dass auch der Anteil an Mitgliedern im Aufsichtsrat, die das Kriterium Internationalität verkörpern, einen Anteil von einem Drittel nicht unterschreiten soll. Auf Symrise bezogen bedeutet dies, dass nicht nur die Nationalität allein im Vordergrund steht. Entscheidend ist vielmehr, dass mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats substanzielle Erfahrungen in weltweit tätigen Konzernen im In- und Ausland gesammelt hat. Auch dieses Ziel ist derzeit erfüllt.

Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet in jedem Fall mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt. Die Regelobergrenze für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt vier Wahlperioden. Auch diese beiden Ziele sind derzeit erfüllt. Bei zukünftigen Wahlvorschlägen wird zu beachten sein, dass die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele weiterhin erfüllt bleiben. Gemäß § 100 AktG müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem/der Sektor/Branche, in dem/der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.